想象一下这样的场景：某药企财务负责人正在为季度财报做最后审核，突然收到一封来自交易所的函件——厚厚的纸张上印着"监管问询函"五个字。这不是一封普通的公函，而是一份要求公司在限期内逐条说明、提交证明材料、接受更严格审查的正式监管文件。
近年来，沪深北三大交易所对医药上市公司的监管问询密度显著提升。2025年以来，仅沪深交易所针对医药企业发出的监管问询或关注函已超过40余份，涉及财务核算、信息披露、内部控制、关联交易等多个维度。问询内容之细致、数据核实之严格，让不少上市公司真切感受到——合规不是可选项，而是生死线。
本文通过三个真实案例，还原交易所如何通过监管问询函发现上市公司违规线索，剖析医药企业最常见的合规风险点，以期帮助药企合规人员、董秘和财务负责人筑牢合规防线。
陇神戎发的违规问题，源于一次看似平常的季度财报审核。2025年初，深交所对创业板公司2024年度报告进行事后审查时，通过财务数据勾稽关系分析发现异常：该公司披露的利润数据与子公司财务报表存在显著差异。
审查人员注意到，陇神戎发2025年一季报利润总额出现大幅上调，且增幅远超营业收入增长。这一异常信号触发了交易所的进一步问询机制。深交所创业板公司管理部随即发出问询函，要求公司说明利润构成、子公司财务核算方式以及主要科目的确认依据。
经监管部门查实，陇神戎发控股子公司在财务核算中存在严重不规范行为，具体表现为：
利润跨期虚增：子公司通过不当的账务处理，将部分应归属后续期间的收入提前确认，将成本费用推迟确认，人为拉高当期利润。
数据造假路径：2025年一季报利润总额多计835万元，占当期利润总额的27.94%；半年报多计815万元，占比19.49%；三季报多计786万元，占比17.33%。
三个报告期的利润虚增比例均超过15%，这意味着投资者看到的"业绩增长"中有近两成是虚假数据。
行政监管措施：
深层问题：子公司作为上市公司利润的重要组成部分，其财务核算不规范直接侵蚀了上市公司信息披露的真实性基础。这暴露出陇神戎发对子公司的管控机制存在严重缺陷——母公司在编制合并报表时，未能有效识别子公司的核算问题，内部控制形同虚设。
合规警示：子公司管控是医药上市公司合规管理的薄弱环节。多家子公司分散在不同地区、不同业务领域，如果缺乏统一的财务核算标准和定期审计机制，极易成为财务造假的温床。
双鹭药业的问题暴露，源于一次针对大额资金往来的专项核查。深交所上市公司监管部门在日常审核中注意到，该公司披露的信托理财规模异常庞大，且资金流向不清晰。
审核人员进一步比对公司定期报告、信托合同及银行流水，发现公司涉及7.64亿元信托资金对外提供资金支持，且本金至今未能收回。信托资金投向、担保措施、风险评估等信息披露严重不足，投资者无法判断这笔大额资金的安全性。
双鹭药业的违规行为呈现多维度特征：
大额资金体外循环：公司将7.64亿元信托资金作为对外融资通道，资金实际流向未在定期报告中清晰披露，部分资金最终流向关联方的关联公司，形成隐性关联交易。
本金回收困难：截至监管部门核查时，上述信托本金尚未收回，且专业评估显示存在较大损失风险。这意味着上市公司资产面临实质性损失风险。
财务核算系列问题：
违规人员：董事长徐明波、财务总监冀莉被认定对上述违规行为负有主要责任。
纪律处分：2026年5月，双鹭药业被深交所予以公开谴责——这是交易所纪律处分的最高等级之一。董事长徐明波、财务总监冀莉被给予公开谴责或公开认定的处分，其不良行为将记入上市公司诚信档案。
市场影响：公开谴责公告发出后，双鹭药业股价连续下跌，投资者信心受挫。大额资金无法收回的现实，直接损害了上市公司资产安全。
合规警示：
东亚药业进入监管视野，始于上交所对定期报告的事后审核。审核人员注意到，这家原料药企业的存货数据异常：存货余额持续处于高位，存货周转天数高达316天，远超同行业平均水平。
更为异常的是，该公司2024年计提存货跌价准备1.33亿元，2025年继续计提0.42亿元。连续两年大额计提存货跌价准备，且计提金额巨大，引发了监管部门的深度关注。
上交所于2026年发出上证公函〔2026〕0956号问询函，就以下问题要求东亚药业逐一说明：
存货跌价准备计提充分性：
供应商变动合理性：
减值测试方法审慎性：
东亚药业于2026年6月24日提交了问询函回复，详细说明了存货构成、供应商情况及跌价测试方法，但监管部门对其回复的审慎性仍持保留意见。
监管措施：上交所问询函本身即为一种监管手段，标志着公司已进入"重点关注"名单。如回复不能令监管部门满意，可能进一步采取警示函、监管函等措施。
财务影响：连续两年合计1.75亿元的存货跌价计提，对公司利润造成重大负面影响。投资者有权质疑：为什么跌价损失集中爆发？是市场环境突变，还是前期财务数据失真导致的风险延迟暴露？
合规警示：
针对上述三个案例暴露的问题，结合医药上市公司特点，提出以下合规建议：
子公司财务核算不规范是陇神戎发案例的核心教训。建议：
双鹭药业案例警示：大额资金管理失控是医药上市公司的重大风险源。建议：
东亚药业案例揭示：存货跌价和供应商异常是原料药企业的合规高风险点。建议：
交易所监管问询函不是"走过场"，而是发现违规线索的"探测器"。从陇神戎发的子公司管控失位，到双鹭药业的大额资金失控，再到东亚药业的存货管理混乱，三个案例路径不同，但指向同一个结论：医药上市公司的合规管理没有死角，任何一个环节的疏漏都可能成为监管重点关注的对象。
对于药企合规人员、董秘和财务负责人而言，监管问询函的杀伤力不仅在于处分本身，更在于对上市公司声誉的损害、对投资者信心的打击、以及对公司后续融资、并购等资本运作的深远影响。
合规是底线，更是生命线。
来源：上交所官网 www.sse.com.cn、深交所官网 www.szse.cn、北交所官网 www.bse.cn；各公司公告原文。